Besloten vennootschap (Flex-BV)

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal. Met ‘besloten’ wordt bedoeld dat er een vaste groep is van personen die aandeelhouder zijn. In de praktijk komt het vaak voor dat er maar één aandeelhouder is. De aandelen staan op naam. Namen en adressen van alle aandeelhouders worden bijgehouden in een aandeelhoudersregister.

Flex-BV wetgeving

Op 1 oktober 2012 is de wet voor de vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht in werking getreden. Hierdoor is het eenvoudiger om een BV op te richten. Statuten van bestaande BV's kunnen worden aangepast, zodat zij ook van de nieuwe mogelijkheden kunnen profiteren. Wat
zijn de belangrijkste veranderingen?

  1. Aandeelhouders krijgen meer vrijheid bij de inrichting van de statuten.
  2. Het verplichte startkapitaal van 18.000 euro is vervallen.
  3. De bankverklaring en de accountantscontrole bij de inbreng zijn afgeschaft.
  4. Het is mogelijk te kiezen voor vrij overdraagbare aandelen.
  5. Het is eenvoudiger om buiten de algemene vergadering besluiten te nemen.
  6. Het is mogelijk te werken met aandelen zonder stemrecht of zonder winstrecht.

Notariële akte

De notaris legt de statuten van de BV voor u vast in de oprichtingsakte. In de statuten staan zaken als:

  • het nominale bedrag van de aandelen;
  • de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen;
  • de bevoegdheden van de diverse organen (bestuur, algemene vergadering en raad van commissarissen) en de manier waarop zij vergaderen;
  • de regels voor de overdracht van aandelen.

Minimum kapitaal

Bij de oprichting van een BV hoeft geen verplicht minimumkapitaal gestort te worden. Een BV kan worden opgericht met een kapitaal van 1 eurocent. Soms wordt, vóór de formele oprichting van de BV,
al gehandeld door de nog op te richten rechtspersoon. Als u dit overweegt, is het raadzaam om eerst de notaris te raadplegen, met name omdat u tot het moment van oprichting persoonlijk aansprakelijk bent.

Inschrijving handelsregister

De BV moet ingeschreven worden in het Handelsregister, om persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders te voorkomen. Deze inschrijving wordt verzorgd door het notariskantoor. Doordat de inschrijving op ons kantoor digitaal gedaan wordt, beschikt u vaak dezelfde dag nog over een uittreksel uit het handelsregister.

Vermogen en aansprakelijkheid

De BV heeft een eigen vermogen dat afgescheiden is van de privévermogens van de aandeelhouders. Dit is een belangrijk verschil met de eenmanszaak. Alleen het eigen vermogen van de BV is voor de schulden van de vennootschap aansprakelijk. De ‘beperkte aansprakelijkheid’ betekent dat de aandeelhouders niet verder aansprakelijk zijn dan met het kapitaal dat zij in de BV hebben gestopt en waarvoor zij aandelen hebben gekregen.

Is er echter sprake van 'onbehoorlijk bestuur' en lijdt de vennootschap schade, dan kan de vennootschap de directieleden en commissarissen aanspreken. Van onbehoorlijk bestuur is bijvoorbeeld sprake als bestuurders of commissarissen de boekhouding niet op orde hebben en niet tijdig hebben gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Dit geldt ook als de directie goedkeuring heeft verleend aan (te) hoge dividenduitkeringen met als gevolg dat de vennootschap failliet is gegaan. Verder is het van belang alle belastingschulden en pensioenpremies tijdig te voldoen of, in noodgevallen, in ieder geval de betalingsonmacht te melden.

Voor meer informatie over dit onderwerp kunt u contact opnemen met notaris Stephanie Scheiberlich scheiberlich@kernnotarissen.nl

Wonen

Zonder zorgen!

Lees meer

Samenleven

Belangrijke zaken goed geregeld

Lees meer

Erven

Later is nu

Lees meer

Ondernemen

Advies met persoonlijk karakter

Lees meer